「ガバナンス」とは、ステークホルダーの期待にバランスよく応えながら中長期的な企業価値向上を実現するための経営技術です。

「ガバナンス」は、取締役会ガバナンスと経営執行ガバナンスの両輪で構成されます。

取締役会ガバナンスは、上場・非上場のどちらの場合でも、ステークホルダーの期待にどのようにバランスよく応え、中長期的な企業価値向上を実現する観点で、説明責任を果たす経営執行を実現するか、という期待機能は同じです。ただし、「コーポレートガバナンス・コード」という原則を踏まえながらも、期待機能の実効性を合理的に発揮するデザイン、運用のあり方はさまざまで、正解はありません。継続的な評価・高度化の取組みが肝要です。

取締役会ガバナンスの下で、取締役会に対する説明責任を果たし、経営執行上のKPIを合理的・効果的に達成していくためのメカニズムが経営執行ガバナンスです。日本企業における執行権限体系でのガバナンスと、海外企業における「人と人」のデリゲーションメカニズムによるガバナンスでは、機能の仕方が異なります。どちらのメカニズムでも、Lines of Defense （組織的牽制体制）の考え方で健全な組織運営、リスクマネジメントを担保します。

海外進出を行った場合に、支店という形態なのか、現地法人の形態なのか、持株比率はどうなのか、等々の条件により、親会社としてどのようなガバナンスを整備するのかは、取締役会ガバナンスと経営執行ガバナンスとの分けて検討する必要があります。 現地法人の場合は、親会社の取締役会と現地法人の取締役会との「権限」に係る「契約」の考え方（SODA、Statement of Deligated Authority）が必要です。また持株比率に応じてどのように「パワー」を持つか、という検討も必要になります。もちろん現地法人のジュリスディクションに応じたレギュラトリーコンプライアンスの確保が大前提です。
経営執行ガバナンスは、必要なビジネスモデルと整合的に、現地法人で求められるガバナンスメカニズムに則って権限メカニズムを整備します。基本的には「人と人」のデリゲーションメカニズム（権限移譲）に基づいてデザインし、運用します。実効的な「レポーティングライン」の整備・運用が求められます。親会社・現地法人間での経営管理態勢の整備・運用を行います。
現地法人の現地ステークホルダーから見て、親会社のあいまいな「シャドウ・ガバナンス」が生じない、説明力ある、そして親会社にとって実効性あるガバナンスの整備・運用が鍵となります。

GRMAアドバイザリーでは、豊富なアドバイザリー事例経験を踏まえて、お客様のケースにおいて合理的・効果的な対応を追及することをご支援致します。

ステークホルダーの期待に応えて、中長期的な企業価値向上を目指す、という場合に、求められる説明責任は、限られた資本、資源をどのように合理的・効果的に活用して成長に結び付けているのか、ということです。この観点で、経営環境分析を踏まえて、ビジネスモデルの見直し等を行いながら、資本活用、資源配分を具体化します。

リスクマネジメントは、資本活用方針、資源活用方針と一体的に、整合的に検討されます。より効率的な活用を実現するのと同時に、企業としての存立安定性を損なうような事態は回避しなければなりません。所謂ストレス状況が生じた場合でも、どのように存立安定性が確保されるのか、資本と資源（流動性始め）とリスクマネジメントは、具体的なシナリオと試算と対応準備に係る方針を一体的に検討し、「見える化」することが肝要で、そのことがステークホルダーの期待に応える要件になります。

例えば、海外で企業買収を行うといった業容拡大に取り組もうとしても、資本、資源、リスクマネジメントの観点から、存立安定性確保に係る一体的な方針、運用について説明力を欠いていれば、海外関連当局から承認されないことも考えられます。

リスクマネジメントは、資本、資源と一体的に、「攻め」（資本、資源の有効活用）と「守り」（資本、資源の観点からの存立安定性の確保）の両面で、財務的リスク・非財務的リスクについて、リスクアプローチでマネジメント態勢を整備し、運用することが必要です。

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取締役会にとっても、経営執行にとっても、内部監査は、企業体としての日々の執行活動が方針通りに、想定通りに機能しているか、これからの経営環境に適切に対応できる状態にあるか、という観点での検証・提言機能として極めて重要です。内部監査機能の脆弱性は、中長期な企業価値向上を実現する上での脆弱性につながります。

内部監査機能への資源配分のあり方は、ビジネスモデル・オペレーティングモデル・リスク内容の複雑性、更には、1線（1.5線）のリスク対応能力、２線のリスク管理能力に応じて、決まります。内部監査機能は、保有する資源（人的資源、ツール、インフラ、データ等）に応じてリスクアプローチで監査を行いますので、経営執行責任者は、１線、２線の状況を踏まえて、組織全体としてのリスクマネジメント能力、内部統制の有効性水準を判断して、内部監査機能の実効性を検討することになります。

内部監査機能の実効性を構成する要素はいくつかあります（ＩＩＡ「グローバル内部監査基準」）が、経営に係る外部環境、内部環境の変化に応じて、リスクにフォーカスして内部監査を実施する上で、各ビジネス・プロダクト及びオペレーション領域のドメインナレッジの確保は重要です。そのためには、リソースや技術について、柔軟に組織内部、外部に「コネクト」していくことが有効です。

GRMAアドバイザリーでは、内部監査態勢の整備・運用に係るご支援、高度化のお取組み、個別監査に係る技術提供について、豊富なアドバイザリー事例経験を踏まえて、ご支援致します

ガバナンス（取締役会ガバナンス、経営執行ガバナンス、グローバルガバナンス）、リスクマネジメント、内部監査、といった領域での研修実施支援を行います。

新任取締役向け、経営執行陣向け、リスクマネジメント担当者向け、等、幅広く支援致します。

レギュラトリーコンプライアンス対応については、個別性が強く、内容に応じて専門性・実績を持ったアドバイザーに支援を求めるべきものです。GRMAアドバイザリーでは、ガバナンス、リスクマネジメント、内部監査の領域での意見提供、支援を行います。ただし、レギュレーターについて、何らかの保証を行うものではありません。